โครงสร้างบริษัทโฮลดิ้งและกลุ่มบริษัท

บริษัทโฮลดิ้งคือบริษัทที่ตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อถือหุ้นในบริษัทอื่น รายได้หลักจึงเป็นเงินปันผลและกำไรจากการขายเงินลงทุน ไม่ใช่รายได้จากการขายสินค้าหรือบริการ ในทางบัญชีความต่างที่เห็นชัดคืองบของโฮลดิ้งจะบางมาก ด้านสินทรัพย์เป็นเงินลงทุนเป็นก้อนใหญ่ ส่วนค่าใช้จ่ายเป็นค่าบริหารจัดการ ในทางปฏิบัติของไทยหลายรายไม่ได้ตั้งเป็นโฮลดิ้งบริสุทธิ์ แต่ให้บริษัทหลักถือหุ้นบริษัทน้องด้วย ซึ่งใช้งานได้แต่ทำให้ความเสี่ยงของธุรกิจหลักผูกกับเงินลงทุนไปด้วย

เหตุผลที่หนักแน่นมีสามข้อ ข้อแรกคือการแยกความเสี่ยงระหว่างธุรกิจที่มีลักษณะต่างกัน เช่น ธุรกิจที่ถือทรัพย์สินกับธุรกิจที่รับงานเสี่ยงสูง ข้อสองคือความสะดวกเมื่อจะรับผู้ร่วมทุนเฉพาะบางธุรกิจ โดยไม่ต้องเปิดโครงสร้างทั้งกลุ่มให้เข้ามาถือ ข้อสามคือการวางแผนสืบทอดกิจการ เพราะการโอนหุ้นในบริษัทแม่ชั้นเดียวง่ายกว่าการไล่โอนหุ้นในทุกบริษัทลูก เหตุผลที่ไม่ควรใช้เป็นข้ออ้างคือการหวังลดภาษีอย่างเดียว เพราะโครงสร้างที่ไม่มีเหตุผลทางธุรกิจรองรับมักถูกตั้งคำถามและมีต้นทุนดูแลรายปีเพิ่ม

หลักการคือกฎหมายพยายามไม่ให้กำไรก้อนเดียวถูกเก็บภาษีซ้ำหลายชั้นเมื่อไหลขึ้นในกลุ่มบริษัท จึงมีบทบัญญัติยกเว้นเงินปันผลระหว่างบริษัทไทยด้วยกันทั้งจำนวนหรือบางส่วน โดยผูกกับสัดส่วนการถือหุ้นและระยะเวลาที่ถือหุ้นทั้งก่อนและหลังวันที่มีสิทธิรับเงินปันผล เงื่อนไขเรื่องระยะเวลาถือหุ้นนี้คือจุดที่พลาดกันบ่อยที่สุด เพราะการซื้อหุ้นเข้ามาก่อนประกาศจ่ายไม่กี่สัปดาห์แล้วขายออกทันทีหลังรับเงิน จะทำให้ไม่เข้าเงื่อนไข ควรตรวจวันที่ให้ชัดก่อนวางแผนจ่ายปันผลขึ้นไปยังบริษัทแม่

เรียกเก็บได้และเป็นเรื่องปกติ แต่ต้องมีของจริงรองรับ กล่าวคือมีบริการที่ให้จริง เช่น งานบัญชีรวมศูนย์ งานบุคคล งานจัดซื้อ หรือการใช้ระบบสารสนเทศร่วมกัน มีสัญญาที่ระบุขอบเขต มีหลักเกณฑ์ปันส่วนที่อธิบายได้ เช่น ตามจำนวนพนักงานหรือตามยอดขาย และมีหลักฐานการส่งมอบงาน ค่าบริการที่คิดขึ้นลอย ๆ เพื่อย้ายกำไรจากบริษัทที่มีกำไรไปยังบริษัทที่ขาดทุนสะสม เป็นรายการแรก ๆ ที่ถูกหยิบมาตรวจ และเมื่อพิสูจน์ไม่ได้ก็จะถูกบวกกลับเป็นรายจ่ายต้องห้าม

โดยหลักการให้กู้ยืมโดยไม่คิดดอกเบี้ยระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันมักถูกปรับปรุงให้คิดดอกเบี้ยตามอัตราตลาด เพราะถือว่าผู้ให้กู้ควรมีรายได้จากการปล่อยเงินนั้น ผลที่ตามมาคือบริษัทผู้ให้กู้มีรายได้ดอกเบี้ยที่ต้องเสียภาษี แม้ไม่ได้รับเงินจริง สิ่งที่ควรทำคือทำสัญญาเงินกู้เป็นลายลักษณ์อักษร กำหนดอัตราที่อ้างอิงได้ กำหนดกำหนดชำระที่ทำได้จริง และบันทึกดอกเบี้ยค้างรับค้างจ่ายให้ตรงกันทั้งสองฝั่ง ความไม่ตรงกันระหว่างงบของสองบริษัทในกลุ่มเป็นสัญญาณที่มองเห็นได้ง่ายมากเมื่อมีการตรวจสอบ

ความจำเป็นขึ้นกับมาตรฐานการรายงานที่กิจการเลือกใช้และความต้องการของผู้ใช้งบ กิจการที่รายงานตามกรอบมาตรฐานของนิติบุคคลซึ่งไม่มีหุ้นซื้อขายต่อสาธารณชน โดยหลักไม่ถูกบังคับให้จัดทำงบรวม และนำส่งงบเฉพาะกิจการของแต่ละนิติบุคคลก็เพียงพอต่อหน้าที่ตามกฎหมาย แต่ในทางบริหารและในทางขอสินเชื่อ ธนาคารมักขอภาพรวมทั้งกลุ่มอยู่ดี ทางออกที่ใช้กันคือจัดทำงบรวมเชิงบริหารที่ตัดรายการระหว่างกันออก แม้ไม่ได้นำส่งอย่างเป็นทางการ เพราะถ้าไม่ตัดรายการระหว่างกัน ยอดขายรวมของกลุ่มจะดูใหญ่เกินจริงจากการซื้อขายกันเอง

การโอนหุ้นถือเป็นการจำหน่ายทรัพย์สิน จึงต้องพิจารณาผลต่างระหว่างราคาโอนกับต้นทุนที่ผู้โอนมี หากโอนในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร อาจถูกประเมินราคาใหม่ตามราคาตลาด นอกจากนี้ยังมีภาระอากรแสตมป์สำหรับตราสารโอนหุ้น และต้องแก้ไขสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามลำดับเหตุการณ์ จุดที่ควรวางแผนล่วงหน้าคือมูลค่าหุ้นที่จะใช้อ้างอิง เพราะบริษัทที่มีกำไรสะสมสูงจะมีมูลค่าตามบัญชีสูงตามไปด้วย ทำให้ภาระในวันโอนสูงกว่าที่คาดไว้มาก

ไม่ได้ ระบบภาษีเงินได้นิติบุคคลของไทยคิดภาษีแยกรายนิติบุคคล ผลขาดทุนของบริษัทหนึ่งใช้หักได้เฉพาะกับกำไรของบริษัทนั้นเองในปีถัดไปตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ไม่มีการยื่นรวมกลุ่มเพื่อหักกลบข้ามนิติบุคคล ผลในทางปฏิบัติคือการกระจายธุรกิจออกเป็นหลายบริษัทมีต้นทุนภาษีแฝง ถ้าบางบริษัทขาดทุนต่อเนื่องขณะที่บางบริษัทกำไรสูง ก่อนแตกบริษัทใหม่จึงควรประเมินว่าธุรกิจนั้นจะยืนได้ด้วยตัวเองหรือไม่ ไม่ใช่แค่แยกเพื่อความสะดวกในการบริหาร

ให้คิดว่าทุกบริษัทคือชุดงานเต็มชุดหนึ่งชุด ได้แก่ การทำบัญชีรายเดือน การยื่นแบบภาษีตามรอบ การปิดงบประจำปี การตรวจสอบบัญชี การจัดประชุมผู้ถือหุ้นและนำส่งงบ รวมถึงการแจ้งชื่อผู้ทำบัญชีแยกกัน ต้นทุนจึงไม่ได้เพิ่มเป็นเศษเสี้ยวแต่เพิ่มเกือบเป็นเท่าตัวตามจำนวนบริษัท ยังไม่รวมงานกระทบยอดรายการระหว่างกันที่ต้องทำทุกเดือนเพื่อไม่ให้ยอดสองฝั่งเพี้ยน กลุ่มที่บริหารได้ดีมักรวมงานหลังบ้านไว้ที่เดียวและมีปฏิทินงานกลางหนึ่งฉบับสำหรับทุกบริษัท

ไม่ควรตั้งเมื่อธุรกิจยังมีกระแสเงินสดไม่แน่นอนและกำไรยังไม่สม่ำเสมอ เพราะค่าดูแลรายปีของนิติบุคคลเพิ่มอีกหนึ่งรายจะกินกำไรที่บางอยู่แล้ว ไม่ควรตั้งเมื่อเป้าหมายเดียวคือย้ายกำไรไปเสียภาษีในอัตราที่ต่ำกว่าโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงเชิงธุรกิจจริง และไม่ควรตั้งเมื่อผู้ถือหุ้นยังไม่ได้ตกลงกันชัดเจนว่าใครถือสัดส่วนเท่าใดในชั้นบน เพราะการแก้โครงสร้างภายหลังมีต้นทุนสูงกว่าการตั้งให้ถูกตั้งแต่แรกมาก ถ้าเหตุผลหลักคือความเป็นระเบียบ การจัดทำรายงานเชิงบริหารรวมกลุ่มมักตอบโจทย์ได้โดยไม่ต้องเพิ่มนิติบุคคล