การประเมินมูลค่ากิจการและการตรวจสอบสถานะ

หลักใหญ่มีสามแนวทาง แนวทางแรกคือฐานรายได้ ที่ใช้มากที่สุดคือคิดลดกระแสเงินสดอิสระในอนาคตด้วยต้นทุนเงินทุน เหมาะกับกิจการที่พยากรณ์กระแสเงินสดได้และมีประวัติพอสมควร แนวทางที่สองคือฐานตลาด คือหาตัวคูณจากกิจการเทียบเคียง เช่น ตัวคูณกำไรก่อนดอกเบี้ยภาษีค่าเสื่อมและค่าตัดจำหน่าย หรือตัวคูณรายได้ เหมาะเมื่อมีข้อมูลดีลในอุตสาหกรรมเดียวกันให้อ้างอิง แนวทางที่สามคือฐานสินทรัพย์ คือมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ปรับเป็นราคาตลาดแล้ว เหมาะกับกิจการที่ถือทรัพย์สินหนัก เช่น อสังหาริมทรัพย์ หรือกิจการที่จะเลิก ในทางปฏิบัติผู้ประเมินมักคำนวณอย่างน้อยสองวิธีเพื่อตรวจสอบกันเอง แล้วให้เหตุผลว่าน้ำหนักอยู่ที่วิธีใดเพราะเหตุใด สำหรับ SME ไทยส่วนใหญ่ที่ไม่มีแผนธุรกิจละเอียด ตัวคูณกำไรที่ปรับปรุงแล้วมักเป็นภาษาที่คุยกับผู้ซื้อได้ง่ายที่สุด

EBITDA คือกำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย ใช้เป็นตัวแทนความสามารถทำเงินสดจากการดำเนินงาน ส่วนที่ปรับปรุงแล้วคือการบวกกลับหรือหักออกรายการที่ไม่สะท้อนการดำเนินงานปกติหลังเปลี่ยนเจ้าของ รายการที่ผู้ซื้อมักยอมรับได้แก่ เงินเดือนเจ้าของที่สูงหรือต่ำกว่าอัตราตลาดปรับให้เป็นอัตราตลาด ค่าใช้จ่ายส่วนตัวของเจ้าของที่ผ่านบริษัทตัดออกจากค่าใช้จ่าย ค่าเช่าที่จ่ายให้กิจการที่เกี่ยวข้องกันในราคาไม่ใช่ราคาตลาดปรับเป็นราคาตลาด รายการที่เกิดครั้งเดียวจริง ๆ เช่น ค่าที่ปรึกษาคดีความที่จบแล้วหรือค่าเสียหายจากเหตุการณ์ผิดปกติ ส่วนรายการที่ผู้ซื้อมักปฏิเสธคือค่าใช้จ่ายที่อ้างว่าครั้งเดียวแต่เกิดทุกปี ผลขาดทุนจากสายธุรกิจที่ยังไม่ได้ปิดจริง และการบวกกลับรายได้ที่ยังไม่มีสัญญารองรับ กติกาคือทุกการปรับต้องมีเอกสารพิสูจน์ได้ ไม่ใช่คำอธิบายด้วยวาจา เพราะทุกบาทที่พิสูจน์ไม่ได้จะถูกคูณด้วยตัวคูณและหายไปจากราคา

โดยทั่วไปแบ่งเป็นห้าด้าน ด้านการเงินตรวจคุณภาพของรายได้และกำไร การรับรู้รายได้ ความถูกต้องของสินค้าคงเหลือ อายุลูกหนี้ เงินทุนหมุนเวียนปกติ และหนี้สินที่เทียบเท่าหนี้เงินกู้ ด้านภาษีตรวจแบบภาษีที่ยื่นย้อนหลังเทียบกับบัญชี ภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่อาจขาด ภาษีมูลค่าเพิ่มที่ขอคืนไว้โดยไม่มีสิทธิ รายจ่ายต้องห้าม และประเด็นราคาโอนกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ด้านกฎหมายตรวจกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน สัญญาสำคัญและข้อสัญญาที่ให้สิทธิคู่สัญญาเลิกสัญญาเมื่อเปลี่ยนผู้ถือหุ้น ใบอนุญาต และคดีความ ด้านบุคลากรตรวจสัญญาจ้าง ค่าชดเชยตามกฎหมายแรงงาน ผลประโยชน์พนักงานหลังออกจากงานที่ต้องประมาณการตามมาตรฐาน และประกันสังคม ด้านปฏิบัติการตรวจการพึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่รายเดียว ผู้ขายหลัก และระบบสารสนเทศ ระยะเวลาปกติของ SME อยู่ที่สามถึงหกสัปดาห์ถ้าเอกสารพร้อม

คุณภาพกำไรวัดจากความยั่งยืน ความสามารถแปลงเป็นเงินสด และความสามารถตรวจสอบได้ สัญญาณที่ทำให้ถูกมองว่าคุณภาพต่ำ ได้แก่ กำไรกระโดดในไตรมาสสุดท้ายก่อนขาย รายได้กระจุกตัวในลูกค้าไม่กี่รายโดยไม่มีสัญญาระยะยาว อัตรากำไรขั้นต้นผันผวนโดยอธิบายไม่ได้ ลูกหนี้ค้างนานขึ้นเรื่อย ๆ ขณะที่ยอดขายโต สินค้าคงเหลือโตเร็วกว่าต้นทุนขาย รายได้ที่รับรู้จากรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน และกำไรที่มาจากรายการพิเศษ เช่น ขายทรัพย์สิน วิธีตรวจที่ผู้ซื้อใช้เสมอคือกระทบกำไรกับกระแสเงินสดจากการดำเนินงานย้อนหลังสามปี ถ้ากำไรสะสมสูงแต่เงินสดจากการดำเนินงานต่ำต่อเนื่อง แปลว่ากำไรไปนอนอยู่ในลูกหนี้หรือสินค้าคงเหลือ ซึ่งจะถูกตั้งคำถามหนักและมักนำไปสู่การกันเงินส่วนหนึ่งไว้หรือลดราคา

เพราะข้อตกลงส่วนใหญ่ซื้อขายกันบนสมมติฐานว่าผู้ขายส่งมอบกิจการพร้อมเงินทุนหมุนเวียนในระดับปกติที่พอให้ดำเนินงานต่อได้ทันที ถ้าส่งมอบต่ำกว่าระดับปกติผู้ซื้อต้องเติมเงินเองจึงขอลดราคาลงเท่ากับส่วนต่าง ถ้าสูงกว่าปกติผู้ขายอาจได้เพิ่ม วิธีกำหนดระดับปกติคือคำนวณเงินทุนหมุนเวียนรายเดือนย้อนหลังสิบสองถึงยี่สิบสี่เดือนโดยตัดรายการที่เป็นเงินสดและหนี้เงินกู้ออก แล้วหาค่าเฉลี่ยที่ปรับฤดูกาลแล้ว ประเด็นที่เถียงกันบ่อยคือควรตัดลูกหนี้ที่เก็บไม่ได้ออกก่อนหรือไม่ สินค้าล้าสมัยควรตีมูลค่าเท่าไหร่ และเงินมัดจำรับจากลูกค้าถือเป็นหนี้เงินกู้หรือเป็นเงินทุนหมุนเวียน คำแนะนำคือให้ตกลงนิยามและสูตรคำนวณเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมตัวอย่างการคำนวณแนบท้ายสัญญา แล้วปรับราคาจริงหลังปิดดีลจากงบที่จัดทำ ณ วันโอน เพราะการเถียงเรื่องนิยามหลังโอนเงินไปแล้วคือข้อพิพาทที่แพงที่สุดในดีลขนาดกลาง

ห้าเรื่องที่ขึ้นมาบนโต๊ะเกือบทุกดีล หนึ่งภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่ไม่ได้หักหรือหักไม่ครบจากค่าบริการ ค่าเช่า ค่าขนส่ง และค่าจ้างทำของ เพราะผู้จ่ายต้องรับผิดในจำนวนภาษีพร้อมเงินเพิ่ม สองภาษีซื้อที่ขอคืนจากใบกำกับภาษีที่ไม่สมบูรณ์หรือไม่เกี่ยวกับกิจการ สามรายจ่ายที่ไม่มีผู้รับที่พิสูจน์ได้ซึ่งเข้าข่ายรายจ่ายต้องห้าม สี่รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่ราคาไม่เป็นไปตามหลักราคาตลาด ซึ่งกฎหมายราคาโอนกำหนดให้กิจการที่มีรายได้ถึงเกณฑ์ต้องจัดทำรายงานข้อมูลรายการระหว่างกันยื่นพร้อมแบบ ภ.ง.ด.50 และห้าเงินได้ของกรรมการหรือผลประโยชน์ที่ไม่ได้นำเข้าระบบเงินเดือน วิธีจัดการในสัญญาคือกำหนดคำรับรองด้านภาษี ระยะเวลารับผิดที่สอดคล้องกับอายุการประเมินย้อนหลังตามกฎหมาย และกันเงินส่วนหนึ่งไว้ในบัญชีดูแลผลประโยชน์จนพ้นความเสี่ยง

ซื้อหุ้นคือรับกิจการทั้งก้อนรวมประวัติทั้งหมด ข้อดีคือสัญญา ใบอนุญาต และเลขประจำตัวผู้เสียภาษียังเป็นนิติบุคคลเดิม จึงดำเนินงานต่อได้ไม่สะดุด ข้อเสียคือรับความเสี่ยงในอดีตมาด้วยทั้งภาษีย้อนหลัง คดีความ และภาระแรงงาน ผู้ซื้อจึงต้องพึ่งคำรับรองและการกันเงิน ส่วนซื้อทรัพย์สินคือเลือกซื้อเฉพาะสิ่งที่ต้องการ เช่น เครื่องจักร สินค้าคงเหลือ ลูกค้า และเครื่องหมายการค้า ข้อดีคือตัดความเสี่ยงในอดีตออกได้มาก ข้อเสียคือต้องขอใบอนุญาตใหม่ โอนสัญญาต้องได้รับความยินยอมจากคู่สัญญา และพนักงานต้องยินยอมเปลี่ยนนายจ้างซึ่งกฎหมายคุ้มครองแรงงานกำหนดให้สิทธิเดิมของลูกจ้างต้องได้รับการรับไปด้วย ในมุมภาษีการขายทรัพย์สินโดยผู้ขายที่จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มอาจต้องเรียกเก็บภาษีมูลค่าเพิ่ม การขายอสังหาริมทรัพย์มีค่าธรรมเนียมโอนและภาษีธุรกิจเฉพาะ ขณะที่กำไรจากการขายหุ้นของบุคคลธรรมดาเสียภาษีในมืออีกแบบหนึ่ง จึงต้องคำนวณภาระรวมทั้งสองฝั่งก่อนเลือกโครงสร้าง

ควรเริ่มอย่างน้อยสิบแปดถึงยี่สิบสี่เดือน เพราะผู้ซื้อดูงบย้อนหลังสามปีและตัวเลขที่แต่งขึ้นในปีสุดท้ายมองออกทันที สิ่งที่ควรทำเรียงตามลำดับผลกระทบ หนึ่งแยกค่าใช้จ่ายส่วนตัวออกจากบริษัทให้หมดและปรับเงินเดือนเจ้าของให้เป็นอัตราตลาด เพื่อให้กำไรที่แสดงเป็นกำไรจริงโดยไม่ต้องอธิบายมาก สองล้างรายการค้างเก่าในงบ ทั้งลูกหนี้ที่เก็บไม่ได้ สินค้าล้าสมัย เงินให้กู้ยืมกรรมการ และเจ้าหนี้ที่ไม่มีตัวตน สามทำสัญญากับลูกค้าหลักและผู้ขายหลักให้เป็นลายลักษณ์อักษรมีอายุสัญญาชัดเจน สี่จัดระบบเอกสารและปิดบัญชีรายเดือนให้ตรงเวลาเพื่อแสดงว่าตัวเลขเชื่อถือได้ ห้าลดการพึ่งพิงตัวเจ้าของโดยสร้างทีมและคู่มือการทำงาน เพราะกิจการที่หยุดเดินเมื่อเจ้าของไม่อยู่จะถูกลดตัวคูณลงอย่างมาก และหกจัดทำห้องข้อมูลเสมือนรวบรวมเอกสารทั้งหมดไว้ล่วงหน้า ซึ่งช่วยย่นเวลาการตรวจสอบสถานะและลดโอกาสถูกต่อรองราคา

ใช้ได้หลายกรณีนอกจากการซื้อขาย เช่น ประกอบการเจรจาเข้าร่วมทุน กำหนดราคาโอนหุ้นระหว่างผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อลดข้อโต้แย้งกับเจ้าพนักงานประเมินเรื่องราคาต่ำกว่าราคาตลาด ประกอบการขอสินเชื่อ วางแผนส่งต่อกิจการในครอบครัว จัดสรรทรัพย์สินในการหย่าหรือมรดก และรองรับการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท ผู้จัดทำควรเป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระจากคู่กรณีและมีคุณวุฒิที่อธิบายได้ เช่น ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตหรือผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินที่มีประสบการณ์ประเมินมูลค่า สาระสำคัญที่รายงานต้องมีคือวัตถุประสงค์และผู้ใช้รายงาน วันที่ประเมิน นิยามของมูลค่าที่ใช้ ข้อมูลที่อ้างอิงและแหล่งที่มา วิธีที่เลือกพร้อมเหตุผล สมมติฐานสำคัญ การวิเคราะห์ความไวต่อการเปลี่ยนแปลงสมมติฐาน และข้อจำกัดของงาน รายงานที่บอกเพียงตัวเลขสุดท้ายโดยไม่แสดงสมมติฐานมักไม่ถูกยอมรับทั้งจากผู้ซื้อ ธนาคาร และเจ้าพนักงาน

จัดเป็นเจ็ดหมวดจะค้นง่ายและดูเป็นมืออาชีพ หมวดนิติบุคคลได้แก่ หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการย้อนหลังสามปี หมวดการเงินได้แก่ งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบสามปี งบทดลองและงบรายเดือนปีปัจจุบัน รายละเอียดประกอบยอดคงเหลือสำคัญ รายงานอายุลูกหนี้และเจ้าหนี้ และรายงานสินค้าคงเหลือ หมวดภาษีได้แก่ ภ.ง.ด.50 ภ.ง.ด.51 ภ.พ.30 ภ.ง.ด.1 ภ.ง.ด.3 ภ.ง.ด.53 ย้อนหลังสามปีพร้อมใบเสร็จ และหนังสือโต้ตอบกับกรมสรรพากรถ้ามี หมวดสัญญาได้แก่ สัญญาลูกค้าและผู้ขายรายสำคัญ สัญญาเช่า สัญญาเงินกู้และหลักประกัน หมวดทรัพย์สินได้แก่ ทะเบียนทรัพย์สิน โฉนด ทะเบียนรถ และทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา หมวดบุคลากรได้แก่ ทะเบียนพนักงาน สัญญาจ้าง โครงสร้างเงินเดือน ข้อบังคับการทำงาน และเอกสารประกันสังคม หมวดใบอนุญาตและคดีได้แก่ ใบอนุญาตประกอบกิจการทุกฉบับพร้อมวันหมดอายุ และรายการคดีที่ยังไม่สิ้นสุด