เลิกกิจการและชำระบัญชี

ลำดับหลักคือ ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิก แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี จดทะเบียนเลิกต่อนายทะเบียน ประกาศโฆษณาและมีหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ตามที่กฎหมายกำหนด จัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกให้ผู้สอบบัญชีตรวจ ชำระหนี้และเรียกเก็บลูกหนี้ให้หมด คืนทุนที่เหลือแก่ผู้ถือหุ้น แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี พร้อมยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลรอบสุดท้าย ในทางปฏิบัติกิจการที่เอกสารครบและไม่มีข้อพิพาทมักใช้เวลาราวสี่ถึงแปดเดือน ส่วนกรณีที่มีลูกหนี้ค้าง คดีความ หรือขอคืนภาษีจะยาวกว่านั้น

โดยปกติที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะแต่งตั้งกรรมการเดิมเป็นผู้ชำระบัญชี แต่จะตั้งบุคคลภายนอกที่ยินยอมก็ได้ หน้าที่คือเป็นผู้แทนของบริษัทระหว่างชำระบัญชี รวบรวมทรัพย์สิน เรียกเก็บหนี้ ชำระหนี้ตามลำดับบุริมสิทธิ จัดทำรายงานการชำระบัญชีเสนอที่ประชุมทุกช่วงเวลาที่กฎหมายกำหนด และยื่นเอกสารต่อนายทะเบียน ความรับผิดจึงไม่ใช่พิธีการ หากแบ่งเงินคืนผู้ถือหุ้นก่อนชำระหนี้เจ้าหนี้จนครบ ผู้ชำระบัญชีอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว จึงควรจัดลำดับการจ่ายให้ถูกต้องและเก็บหลักฐานทุกขั้นตอน

ต่างที่วันตัดยอดและมุมมองการวัดมูลค่า งบ ณ วันเลิกจัดทำถึงวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก ไม่ใช่วันสิ้นรอบบัญชีปกติ และต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบเช่นเดียวกัน เมื่อกิจการไม่ดำเนินต่อ สมมติฐานการดำเนินงานต่อเนื่องหมดไป จึงต้องทบทวนมูลค่าสินทรัพย์ตามราคาที่คาดว่าจะขายได้จริง ตั้งประมาณการหนี้สินที่จะเกิดจากการเลิก เช่น ค่าชดเชยพนักงานและค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชี รวมถึงจัดประเภทรายการใหม่ให้สะท้อนว่ากำลังจะแปลงทุกอย่างเป็นเงินสด

เมื่อเลิกประกอบกิจการ ผู้ประกอบการจดทะเบียนต้องแจ้งเลิกต่อกรมสรรพากรภายในกำหนดเวลาที่ประมวลรัษฎากรวางไว้ นับจากวันเลิก และยังต้องยื่นแบบรายเดือนต่อไปจนกว่าการแจ้งเลิกจะมีผลสมบูรณ์ จุดที่มักตกหล่นคือสินค้าคงเหลือและทรัพย์สินที่เคยขอคืนภาษีซื้อไว้ ซึ่งเมื่อเลิกกิจการต้องพิจารณาว่าเข้าข่ายถือเป็นการขายที่ต้องเสียภาษีขายหรือไม่ อีกจุดคือใบกำกับภาษีที่ยังไม่ใช้และรายงานภาษีซื้อขาย ต้องเก็บรักษาต่อไปตามอายุที่กฎหมายกำหนด แม้บริษัทจะจดเสร็จการชำระบัญชีไปแล้ว

รอบบัญชีสุดท้ายสิ้นสุดที่วันเลิกกิจการ และต้องยื่นแบบพร้อมงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบภายในกำหนดเวลานับจากวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ไม่ใช่นับจากวันเลิก จุดที่ต้องระวังคือรายได้จากการขายทรัพย์สินระหว่างชำระบัญชี เช่น ขายเครื่องจักรหรืออุปกรณ์สำนักงาน ยังถือเป็นรายได้ของรอบนั้น และผลขาดทุนสะสมที่เคยมีอยู่จะสิ้นสุดไปพร้อมบริษัท ใช้ต่อในกิจการอื่นของผู้ถือหุ้นไม่ได้ จึงควรวางแผนจังหวะการขายทรัพย์สินก่อนตัดสินใจวันเลิก

การเลิกกิจการถือเป็นการเลิกจ้างที่ลูกจ้างไม่ได้มีความผิด นายจ้างจึงต้องจ่ายค่าชดเชยตามอัตราที่กฎหมายคุ้มครองแรงงานกำหนดโดยอิงอายุงานของแต่ละคน พร้อมค่าจ้างค้างจ่าย ค่าจ้างสำหรับวันหยุดพักผ่อนประจำปีที่ยังไม่ได้ใช้ และค่าบอกกล่าวล่วงหน้าหากแจ้งกระชั้น ในทางบัญชีต้องตั้งประมาณการหนี้สินเหล่านี้ในงบ ณ วันเลิก ในทางภาษีค่าชดเชยเป็นเงินได้ของลูกจ้างที่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย โดยมีข้อยกเว้นบางส่วนสำหรับเงินที่จ่ายเพราะถูกเลิกจ้างภายในเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด

ต้องแยกสองก้อน ก้อนแรกคือทุนที่ผู้ถือหุ้นเคยชำระเข้ามา การได้คืนไม่เกินจำนวนที่ลงไปไม่ถือเป็นเงินได้ ก้อนที่สองคือส่วนที่เกินทุน ซึ่งมาจากกำไรสะสมหรือกำไรจากการขายทรัพย์สินระหว่างชำระบัญชี ประมวลรัษฎากรจัดส่วนเกินนี้เข้าประเภทเงินได้อย่างเดียวกันกับเงินปันผล บริษัทจึงมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายก่อนจ่ายคืน ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาสามารถเลือกให้ภาษีที่ถูกหักเป็นภาษีสุดท้ายหรือนำไปรวมคำนวณปลายปีได้ ขึ้นกับฐานภาษีของแต่ละคน จึงควรคำนวณเปรียบเทียบก่อนตัดสินใจ

ทำไม่ได้อย่างปลอดภัย การชำระบัญชีตามปกติตั้งอยู่บนสมมติฐานว่าทรัพย์สินพอชำระหนี้ทั้งหมด ถ้าไม่พอ ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ต้องดำเนินการตามกฎหมายล้มละลายแทนที่จะแบ่งทรัพย์สินเอง การฝืนแบ่งจ่ายให้เจ้าหนี้บางรายหรือคืนเงินผู้ถือหุ้นในภาวะนี้อาจถูกเพิกถอนภายหลังและทำให้ผู้ชำระบัญชีรับผิดส่วนตัว ทางที่ทำได้จริงคือเจรจาประนอมหนี้ให้จบก่อน หรือให้ผู้ถือหุ้นเพิ่มทุนหรือแปลงหนี้กรรมการเป็นทุนเพื่อให้ฐานะสุทธิเป็นบวก แล้วจึงเข้ากระบวนการชำระบัญชีตามปกติ

หน้าที่เก็บรักษาไม่ได้หายไปพร้อมบริษัท กฎหมายกำหนดให้เก็บสมุดบัญชี เอกสารประกอบการลงบัญชี และรายงานภาษีต่อไปตามอายุขั้นต่ำที่กำหนดนับจากวันปิดบัญชีของแต่ละรอบ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนดผู้เก็บรักษาไว้ในมติเสร็จการชำระบัญชี ซึ่งมักเป็นผู้ชำระบัญชีหรือกรรมการคนใดคนหนึ่ง เหตุผลเชิงปฏิบัติคือกรมสรรพากรยังมีอำนาจตรวจสอบย้อนหลังได้ภายในอายุความ และผู้ถือหุ้นอาจต้องใช้เอกสารพิสูจน์ต้นทุนเงินลงทุนของตนเอง ควรสแกนเก็บสำเนาดิจิทัลควบคู่กับตัวจริงเสมอ

โครงสร้างค่าใช้จ่ายแบ่งเป็นสามส่วน หนึ่งคือค่าธรรมเนียมราชการในการจดทะเบียนเลิกและจดเสร็จการชำระบัญชี รวมค่าประกาศโฆษณา สองคือค่าวิชาชีพ ได้แก่ ค่าจัดทำงบ ณ วันเลิก ค่าสอบบัญชี และค่าดำเนินการทางทะเบียน สามคือภาระที่เกิดจากการเลิกเอง เช่น ค่าชดเชยพนักงาน ภาษีจากการจำหน่ายทรัพย์สิน และหนี้ค้างที่ต้องเคลียร์ ตัวแปรที่ทำให้ต่างกันมากที่สุดคือจำนวนปีที่ค้างยื่นและความครบถ้วนของเอกสาร ส่งข้อมูลบริษัทมาทางไลน์หรืออีเมล เราจะประเมินขอบเขตงานและเสนอราคาให้เป็นรายกรณี