ความเสี่ยงทางการเงินและการซื้อขายกิจการขั้นสูง

เริ่มจากแยกยอดคงค้างที่เป็นเงินตราต่างประเทศออกจากงบทดลอง ได้แก่ ลูกหนี้ เจ้าหนี้ เงินกู้ และเงินฝากสกุลต่างประเทศ แล้วจับคู่ตามช่วงเวลาที่จะรับหรือจ่ายจริง ยอดสุทธิของแต่ละสกุลในแต่ละไตรมาสคือฐานะเปิดที่แท้จริง ตัวเลขนี้สำคัญกว่ายอดรวมทั้งปี เพราะบริษัทที่นำเข้าและส่งออกพร้อมกันมักหักกลบกันเองอยู่แล้วบางส่วน สิ่งที่มักตกหล่นคือคำสั่งซื้อที่ยืนยันแล้วแต่ยังไม่ส่งของ ซึ่งยังไม่อยู่ในงบแต่ผูกพันราคาไว้แล้ว จึงควรทำตารางแยกไว้ต่างหากและทบทวนทุกเดือน

สัญญาซื้อขายเงินตราล่วงหน้าเป็นสัญญาอนุพันธ์ ต้องวัดมูลค่ายุติธรรม ณ วันสิ้นงวดและรับรู้ผลต่างในกำไรขาดทุน เว้นแต่กิจการจะเลือกใช้การบัญชีป้องกันความเสี่ยงและจัดทำเอกสารกำหนดความสัมพันธ์ไว้ตั้งแต่วันแรก ซึ่งกิจการขนาดกลางส่วนใหญ่เลือกไม่ใช้เพราะภาระเอกสารสูง ผลที่ตามมาคือกำไรขาดทุนรายเดือนจะแกว่งแม้ธุรกิจจริงไม่เปลี่ยน จึงควรแยกบรรทัดผลต่างจากอนุพันธ์ออกจากผลการดำเนินงานหลักในรายงานภายใน เพื่อให้ผู้บริหารอ่านผลงานจริงได้ ด้านภาษีให้ยึดผลที่เกิดขึ้นจริงเมื่อสัญญาครบกำหนดเป็นหลัก

เงินกู้ดอกเบี้ยลอยตัวทำให้ต้นทุนทางการเงินเปลี่ยนโดยที่ยอดหนี้เท่าเดิม ผลกระทบจึงไปกองอยู่ในกำไรก่อนภาษีและอัตราส่วนความสามารถชำระหนี้ที่ธนาคารกำหนดไว้ในสัญญา วิธีจัดการที่ทำได้จริงคือคำนวณว่าถ้าดอกเบี้ยขยับขึ้นสองจุดร้อยละ อัตราส่วนที่ผูกไว้จะยังผ่านหรือไม่ ถ้าไม่ผ่านต้องเจรจาปรับเงื่อนไขก่อนถึงวันวัดผล ไม่ใช่หลังจากนั้น อีกทางคือแบ่งวงเงินบางส่วนเป็นอัตราคงที่เพื่อล็อกภาระขั้นต่ำไว้ และควรเปิดเผยอัตราดอกเบี้ยกับกำหนดชำระคืนไว้ในหมายเหตุประกอบงบให้ครบทุกวงเงิน

ในทางปฏิบัติมีสามวิธีที่ใช้กันคือ คิดลดกระแสเงินสดในอนาคต เทียบกับตัวคูณของกิจการที่ซื้อขายกันจริงในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ปรับปรุงแล้ว ผู้ซื้อมักเริ่มจากตัวคูณเพราะเร็ว แต่จะใช้กระแสเงินสดเป็นตัวตัดสินเมื่อเข้าสู่การเจรจาจริง กิจการที่พึ่งพาเจ้าของคนเดียวมักถูกลดมูลค่าลงเพราะรายได้จะหายไปพร้อมเจ้าของ ทางแก้คือแสดงให้เห็นว่ามีสัญญาระยะยาว ทีมงานที่ทำงานแทนได้ และลูกค้ากระจายตัว ตัวเลขที่ต้องเตรียมคือกำไรที่ปรับรายการส่วนตัวของเจ้าของออกแล้วย้อนหลังสามปี

ขายหุ้นคือผู้ถือหุ้นเป็นผู้ขายและเป็นผู้รับผลทางภาษีเอง นิติบุคคลยังคงอยู่พร้อมภาระเดิมทั้งหมดรวมถึงความเสี่ยงที่ยังไม่ปรากฏ ส่วนขายทรัพย์สินคือบริษัทเป็นผู้ขาย กำไรจากการขายเข้าไปคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล และการโอนทรัพย์สินบางประเภทมีภาษีมูลค่าเพิ่ม อากรแสตมป์ หรือค่าธรรมเนียมการโอนเข้ามาเกี่ยวข้อง ผู้ซื้อมักชอบซื้อทรัพย์สินเพราะเลือกได้ว่าจะรับอะไรและไม่รับอะไร ส่วนผู้ขายมักชอบขายหุ้นเพราะจบในครั้งเดียว ข้อสรุปจึงมาจากการต่อรองราคาที่สะท้อนภาระภาษีของทั้งสองฝ่าย

ค่าความนิยมเกิดเมื่อจ่ายซื้อกิจการสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ระบุได้ ณ วันซื้อ ขั้นตอนก่อนหน้านั้นคือต้องปันส่วนราคาซื้อไปยังสินทรัพย์ที่ระบุได้ก่อน เช่น รายชื่อลูกค้า สัญญาที่ทำไว้ หรือเครื่องหมายการค้า ส่วนที่เหลือจึงเป็นค่าความนิยม บริษัทที่รายงานตามกรอบมาตรฐานของกิจการซึ่งไม่ต้องรับผิดชอบต่อสาธารณะจะทยอยตัดจำหน่ายตามอายุที่ประมาณได้ ขณะที่กิจการที่ใช้มาตรฐานเต็มรูปจะไม่ตัดจำหน่ายแต่ทดสอบการด้อยค่าทุกปี ในทางภาษีสรรพากรพิจารณาแยกจากบัญชี จึงต้องเก็บเอกสารการปันส่วนราคาซื้อไว้ให้ชัดเจน

สัญญาณที่อันตรายที่สุดไม่ใช่ตัวเลขขาดทุน แต่เป็นรายการที่อธิบายไม่ได้ เช่น ยอดลูกหนี้ก้อนใหญ่ที่ค้างเกินหนึ่งปีแต่ไม่เคยตั้งค่าเผื่อ สินค้าคงเหลือที่ไม่เคยตรวจนับจริง เงินให้กู้ยืมกรรมการที่ไม่มีสัญญา และภาษีที่ยื่นไว้ต่ำกว่ายอดขายที่เห็นในบัญชีธนาคาร อีกจุดคือคดีหรือข้อพิพาทที่ยังไม่บันทึกเป็นหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ทางป้องกันคือกันเงินส่วนหนึ่งของราคาไว้ในบัญชีเอสโครว์ตามระยะเวลาที่หน่วยงานภาษียังประเมินย้อนหลังได้ และระบุคำรับรองของผู้ขายให้ครอบคลุมภาระที่เกิดก่อนวันโอน

ผู้ซื้อต้องประมาณจำนวนที่คาดว่าจะต้องจ่ายและรับรู้เป็นส่วนหนึ่งของสิ่งตอบแทนตั้งแต่วันซื้อ ไม่ใช่รอจนถึงวันจ่ายจริง เมื่อผลงานจริงต่างจากที่ประมาณไว้จึงปรับปรุงตามหลักเกณฑ์ที่มาตรฐานกำหนด สิ่งที่ทำให้เกิดข้อพิพาทมากที่สุดคือนิยามของตัวชี้วัด เช่น คำว่ากำไรหมายถึงก่อนหรือหลังค่าใช้จ่ายที่ผู้ซื้อจัดสรรลงมา และใครมีอำนาจตัดสินใจในช่วงวัดผล จึงควรเขียนสูตรคำนวณพร้อมตัวอย่างตัวเลขไว้ในสัญญา และกำหนดว่าให้ใช้นโยบายบัญชีชุดเดิมตลอดช่วงวัดผลเพื่อไม่ให้ผลลัพธ์เปลี่ยนจากวิธีบันทึก

งานเร่งด่วนคือหลอมรวมโครงสร้างรหัสบัญชีของสองฝ่ายให้เหลือชุดเดียว กำหนดวันตัดยอดที่ทุกฝ่ายยอมรับ และตรวจสอบว่ารายการระหว่างกันถูกหักกลบครบเมื่อจัดทำรายงานรวม ถัดมาคือย้ายผู้มีอำนาจลงนามในบัญชีธนาคารและปรับสิทธิ์ในระบบบัญชีให้ตรงกับโครงสร้างใหม่ ซึ่งเป็นจุดที่ถูกลืมบ่อยจนเกิดช่องโหว่ด้านการควบคุม อีกเรื่องที่ต้องรีบคือแจ้งเปลี่ยนแปลงต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในกำหนด ทั้งทะเบียนนิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม และประกันสังคม เพราะการแจ้งช้ามีค่าปรับแม้ธุรกรรมหลักจะเรียบร้อยแล้ว

เครื่องมือที่ใช้กันคือสิทธิขายตามไปด้วยเมื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ขายให้บุคคลภายนอก สิทธิได้รับข้อมูลทางการเงินตามรอบที่กำหนด และการกำหนดว่าเรื่องสำคัญบางประเภทต้องได้เสียงเห็นชอบเกินกว่าเสียงข้างมากปกติ เช่น การเพิ่มทุน การก่อหนี้เกินวงเงิน หรือการขายทรัพย์สินหลัก ในทางบัญชีสิ่งที่ช่วยได้จริงคือกำหนดให้ส่งงบทดลองรายเดือนและรายงานรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันทุกไตรมาส เพราะข้อพิพาทส่วนใหญ่เริ่มจากรายย่อยไม่เห็นตัวเลขจนกระทั่งปิดปีแล้ว ข้อตกลงเหล่านี้ควรอยู่ในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นและสอดคล้องกับข้อบังคับบริษัท