ปิดบริษัท เลิกบริษัท และชำระบัญชีจนจดเสร็จการชำระบัญชี

ไม่ควรอย่างยิ่ง ตราบใดที่บริษัทยังจดทะเบียนอยู่ ยังมีหน้าที่ยื่นงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและยื่น ภ.ง.ด.50 ทุกปี แม้ไม่มีรายได้ การไม่ยื่นอาจมีโทษปรับตามกฎหมายแต่ละฉบับทั้งต่อบริษัทและผู้มีหน้าที่หรือกรรมการที่เกี่ยวข้อง ขึ้นกับข้อเท็จจริงและดุลพินิจเจ้าหน้าที่ และงานที่ต้องเคลียร์ก่อนปิดจริงในภายหลังมักเพิ่มขึ้นตามจำนวนปีที่ค้าง

ได้ แต่ต้องจัดทำและยื่นงบย้อนหลังให้ครบก่อน พร้อมชำระค่าปรับที่เกิดขึ้น จึงจะเดินเรื่องชำระบัญชีจนจบได้ เราแจ้งขอบเขตงานบัญชีย้อนหลังในใบเสนอราคา และประมาณการค่าปรับตามอัตราทางการให้เห็นก่อนเริ่ม โดยค่าปรับเปรียบเทียบจริงเป็นดุลพินิจของเจ้าหน้าที่ เพื่อให้ตัดสินใจได้ว่าคุ้มกับการปิดหรือไม่

โดยปกติกรรมการเป็นผู้ชำระบัญชีเว้นแต่ข้อบังคับหรือที่ประชุมกำหนดเป็นอย่างอื่น ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่รวบรวมทรัพย์สิน ชำระหนี้ตามลำดับ และรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากแบ่งคืนทุนก่อนชำระหนี้เจ้าหนี้ อาจต้องรับผิดเป็นส่วนตัว เราทำหน้าที่ที่ปรึกษาให้ผู้ชำระบัญชีตลอดกระบวนการเพื่อไม่ให้ลำดับการชำระผิดพลาด

ต้องขายหรือโอนออกด้วยราคาที่อธิบายได้ และรายการที่เคยใช้ภาษีซื้ออาจต้องคิดภาษีขายเมื่อจำหน่ายจ่ายโอน กำไรจากการขายทรัพย์สินยังเป็นรายได้ในรอบบัญชีสุดท้าย เราวางลำดับการจำหน่ายทรัพย์สินให้ภาระภาษีต่ำที่สุดเท่าที่กฎหมายเปิดช่อง และเก็บหลักฐานราคาไว้ชี้แจง

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1271 กำหนดให้ผู้ชำระบัญชีส่งมอบสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัทให้นายทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่ชำระบัญชีเสร็จ และให้เก็บรักษาไว้ 10 ปีนับแต่วันชำระบัญชีเสร็จ นอกจากนี้พระราชบัญญัติการบัญชีกำหนดการเก็บเอกสารไม่น้อยกว่า 5 ปี ในทางปฏิบัติควรเก็บนานกว่านั้นสำหรับประเด็นภาษีที่อาจถูกประเมินย้อนหลัง เราจัดชุดเอกสารเป็นไฟล์ดิจิทัลจัดหมวดพร้อมสารบัญ ส่งมอบให้ผู้ถือหุ้นเก็บ และเก็บสำเนาสำรองให้อีกชั้นหนึ่ง

การเลิกกิจการถือเป็นการเลิกจ้าง ลูกจ้างมีสิทธิได้รับค่าชดเชยตามอายุงานตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน รวมถึงค่าจ้างค้างจ่ายและวันหยุดพักผ่อนที่ยังไม่ได้ใช้ พร้อมทั้งต้องแจ้งออกประกันสังคมให้ถูกต้อง เราคำนวณยอดและร่างเอกสารเลิกจ้างให้ครบเพื่อลดความเสี่ยงข้อพิพาทแรงงาน

มีโอกาสสูง เพราะการเลิกกิจการเป็นจุดที่กรมสรรพากรมักตรวจสอบความถูกต้องของรอบบัญชีที่ผ่านมา โดยเฉพาะภาษีซื้อ ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และรายการกับกรรมการ เราตรวจสอบภายในก่อนยื่นเลิกเสมอ และเข้าพบเจ้าพนักงานแทนลูกค้าพร้อมชุดคำชี้แจงที่เตรียมไว้ล่วงหน้า

ต้นทุนแบ่งเป็นสามก้อน ก้อนแรกคือค่าธรรมเนียมราชการของการจดทะเบียนเลิกและการจดเสร็จการชำระบัญชี รวมค่าลงประกาศหนังสือพิมพ์ ก้อนที่สองคือค่าผู้สอบบัญชีตรวจงบ ณ วันเลิก ซึ่งแพงขึ้นตามจำนวนรายการค้างและปีที่ไม่ได้ปิดบัญชี ก้อนที่สามคือค่าสะสางย้อนหลัง เช่น แบบที่ยังไม่ยื่นและเบี้ยปรับเงินเพิ่ม เราตรวจสถานะให้ก่อนแล้วเสนอราคาเป็นก้อนเดียวเป็นลายลักษณ์อักษร

ยื่นผ่านระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ แต่ต้องลงทะเบียนผู้ใช้และยืนยันตัวตนกรรมการหรือผู้ชำระบัญชีก่อน และบางเอกสาร เช่น หลักฐานการลงประกาศและหนังสือบอกกล่าวเจ้าหนี้ ยังต้องแนบเป็นไฟล์ที่ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์อย่างถูกต้อง หากยืนยันตัวตนไม่ผ่าน การยื่นที่สำนักงานพื้นที่จะเร็วกว่า เราเลือกช่องทางที่เหมาะกับแต่ละเคสให้

บริษัทยังคงสภาพนิติบุคคลเพื่อการชำระบัญชี หน้าที่ยื่นแบบภาษีและงบการเงินยังไม่หมดไป ผู้ชำระบัญชีต้องรายงานความคืบหน้าต่อนายทะเบียนทุกสามเดือน หากปล่อยทิ้งไว้ ค่าปรับจะสะสมและกรรมการอาจถูกดำเนินคดีเรื่องไม่ยื่นงบ เรารับเคสที่ค้างกลางทางมาสะสางต่อจนจดเสร็จการชำระบัญชีได้

เคสที่บัญชีเรียบร้อยและไม่มีข้อพิพาท ใช้เวลาประมาณสี่ถึงหกเดือน เพราะต้องเว้นช่วงให้เจ้าหนี้ยื่นคำทวงหนี้หลังลงประกาศ และรอผู้สอบบัญชีตรวจงบ ณ วันเลิก ส่วนเคสที่มีแบบค้างยื่นหลายปี ทรัพย์สินต้องขาย หรืออยู่ระหว่างคืนภาษี จะยาวเป็นปีขึ้นไป เราวางไทม์ไลน์รายเดือนให้ตั้งแต่วันแรกเพื่อให้ผู้ถือหุ้นวางแผนได้

กรมสรรพากรนับวันจากวันที่นายทะเบียนรับจดเลิก โดยถือวันนั้นเป็นวันสุดท้ายของรอบบัญชี ผู้ชำระบัญชีต้องยื่น ภ.ง.ด.50 พร้อมงบ ณ วันเลิกภายใน 150 วัน ถ้าเห็นแล้วว่าไม่ทัน ต้องยื่นคำร้องขอขยายเวลาต่ออธิบดีภายใน 30 วันแรกนับจากวันจดเลิก เลยช่วงนั้นแล้วจะขอขยายไม่ได้ ด้าน VAT เป็นอีกนาฬิกาหนึ่ง ต้องยื่น ภ.พ.09 พร้อมคืนใบทะเบียนเดิมภายใน 15 วันนับจากวันที่หยุดประกอบกิจการจริง ซึ่งอาจมาก่อนวันจดเลิกที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ส่วนที่ผู้ถือหุ้นได้รับเกินกว่าทุนที่ลงไว้ ถือเป็นเงินได้ตามมาตรา 40(4)(ฉ) ซึ่งเป็นประเภทเดียวกับเงินปันผลแต่คนละอนุมาตรา ผู้ชำระบัญชีจึงต้องแยกยอดคืนทุนออกจากยอดกำไรสะสมในงบ ณ วันเลิกให้ชัด และพิจารณาหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายของผู้รับแต่ละราย ก่อนโอนเงินออกจากบัญชีบริษัท ห้ามโอนก่อนผู้สอบบัญชีรับรองงบ