จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงบริษัท
เปลี่ยนกรรมการผู้มีอำนาจ: จด DBD ก่อนแก้ผู้ลงนามธนาคาร
ตัวอย่างเพื่อศึกษา ไม่ใช่ข้อมูลลูกค้าที่พิสูจน์แล้วหรือคำรับประกันผล กิจการจริงต้องตรวจเอกสารและเงื่อนไขของตนก่อนดำเนินการ
โจทย์สมมติของบริษัทซื้อมาขายไปที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามคนหนึ่งลาออก และบริษัทต้องจ่ายเงินซัพพลายเออร์ต่อเนื่อง ไม่ใช่ข้อมูลลูกค้าจริงหรือผลงานที่ทีมอ้างว่าทำสำเร็จ
สรุปสั้นสำหรับผู้บริหาร
เมื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามเปลี่ยน ธนาคารมักขอหนังสือรับรองบริษัทฉบับที่แสดงกรรมการชุดใหม่ก่อนแก้ผู้มีอำนาจสั่งจ่าย จึงควรจัดประชุมมีมติตามข้อบังคับ ยื่นจดทะเบียนต่อ DBD ให้ทันกำหนด ขอหนังสือรับรองฉบับใหม่ แล้วนำไปแก้ผู้ลงนามที่ธนาคาร ระหว่างรอ ให้วางแผนการจ่ายเงินล่วงหน้ากับผู้มีอำนาจที่ยังลงนามได้ ส่วนการแจ้งกรมสรรพากรให้ตรวจตามรายการที่เปลี่ยนจริง ไม่ใช่ทุกการเปลี่ยนแปลงต้องยื่นแบบเดียวกัน
เนื้อหาปรับปรุง: · ยังไม่อ้างว่าได้รับการตรวจรับรองจากผู้เชี่ยวชาญรายบุคคล
ประเด็นในสถานการณ์ตัวอย่าง
- กรรมการที่ลาออกยังเป็นผู้ลงนามเพียงคนเดียวในบัญชีธนาคาร
- ข้อบังคับกำหนดอำนาจลงนามร่วมสองคน แต่เหลือกรรมการคนเดียว
- ไม่แน่ใจว่าต้องแจ้งกรมสรรพากรหรือแก้ทะเบียน VAT ด้วยหรือไม่
- มีการจ่ายเงินซัพพลายเออร์ที่ครบกำหนดระหว่างรอจดทะเบียน
แนวทางที่ต้องประเมิน
1. ตรวจข้อบังคับและอำนาจลงนาม
ก่อนประชุมอ่านข้อบังคับเรื่องการแต่งตั้งกรรมการและองค์ประชุม เพื่อเลือกว่าจะใช้มติกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกำหนดอำนาจลงนามใหม่ให้ใช้งานได้จริง
2. ยื่นจดทะเบียนต่อ DBD
ตามกำหนดของ DBDเตรียมคำขอ รายงานการประชุม หนังสือลาออก และหลักฐานกรรมการใหม่ ยื่นภายในกำหนดของ DBD แล้วขอหนังสือรับรองฉบับใหม่
3. แก้ผู้ลงนามธนาคาร
ตามขั้นตอนธนาคารนัดธนาคารพร้อมหนังสือรับรองฉบับใหม่ รายงานการประชุม และเอกสารของผู้ลงนาม ตรวจทั้งเช็ค ระบบโอนเงินออนไลน์ และวงเงินที่เกี่ยวข้อง
4. ตรวจการแจ้งหน่วยงานอื่น
หลังจดทะเบียนตรวจว่าการเปลี่ยนแปลงกระทบข้อมูลที่จดไว้กับกรมสรรพากร ประกันสังคม หรือใบอนุญาตอื่นหรือไม่ และแก้เฉพาะรายการที่ต้องแจ้งจริง
เอกสารที่ควรเตรียมตรวจ
- ข้อบังคับบริษัทและหนังสือรับรองฉบับปัจจุบัน
- หนังสือลาออกของกรรมการ
- รายงานการประชุมแต่งตั้งกรรมการใหม่
- สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการใหม่
- รายการบัญชีธนาคาร บริการออนไลน์ และวงเงินที่ผูกกับผู้ลงนาม
สิ่งที่ต้องยืนยันก่อนส่งมอบ
| สิ่งที่ต้องยืนยันก่อน | อำนาจลงนามตามข้อบังคับ |
|---|---|
| ลำดับงาน | มติ จด DBD หนังสือรับรองใหม่ ธนาคาร |
| ข้อจำกัดที่ต้องเปิดเผย | ระยะเวลาพิจารณาของ DBD และธนาคาร |
ข้อควรระวังที่ธุรกิจแบบเดียวกันมักพลาด
- ยื่นลาออกกับบริษัทแล้วไม่ได้แปลว่าชื่อหายจากทะเบียนหรือธนาคารทันที
- ถ้าข้อบังคับให้ลงนามร่วม ต้องมีกรรมการครบตามจำนวนก่อนสั่งจ่าย
- ไม่ใช่ทุกการเปลี่ยนกรรมการต้องแก้ทะเบียน VAT ให้ตรวจตามรายการที่เปลี่ยน
- ห้ามลงวันที่ในรายงานการประชุมย้อนหลังเพื่อให้ทันกำหนด
มุมมองที่ปรึกษา ไม่ใช่แค่รับจ้างทำ
ก่อนขอราคา บอกจำนวนกรรมการที่เปลี่ยน สัญชาติของกรรมการใหม่ อำนาจลงนามที่ต้องการ และธนาคารที่ใช้ ขอให้แยกค่าบริการกับค่าธรรมเนียมราชการ และถามว่ารวมการเตรียมเอกสารให้ธนาคารหรือไม่
แหล่งอ้างอิงที่ตรวจสอบได้
ลิงก์ด้านล่างเป็นแหล่งต้นทางสำหรับประเด็นที่ระบุในคำอธิบายของแต่ละรายการ ไม่ใช่การรับรองทุกข้อความหรือผลของงานบริการ ตรวจฉบับแก้ไขและเงื่อนไขที่ตรงกับข้อเท็จจริงของกิจการประกอบเสมอ
1. แนวปฏิบัติ
DBD: คำชี้แจงมาตรา 1175 เรื่องการบอกกล่าวประชุมกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
อธิบายการเปลี่ยนกฎประกาศประชุมตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 สำหรับหุ้นระบุชื่อ และข้อยกเว้นเมื่อข้อบังคับยังให้ลงประกาศ; ไม่ใช่การยกเว้นประกาศเจ้าหนี้
2. ประมวลกฎหมาย
กรมสรรพากร: มาตรา 85/6–85/8 การเปลี่ยนรายการ VATกรมสรรพากร
แยกแจ้งรายการสำคัญภายใน 15 วันหลังเปลี่ยน การเพิ่มหรือปิดสาขา และการแจ้งย้ายล่วงหน้า ไม่ใช้วันรับจด DBD เป็นกำหนดรวม
3. ประมวลกฎหมาย
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
บทบัญญัติว่าด้วยห้างหุ้นส่วนและบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น เงินปันผล และทุนสำรองตามกฎหมาย
4. ระบบ/แบบฟอร์มราชการ
ระบบนำส่งงบการเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Filing)กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ช่องทางนำส่งงบการเงินและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์
5. ประมวลกฎหมาย
ประมวลรัษฎากรกรมสรรพากร
ตัวบทหลักของภาษีเงินได้ ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ และอากรแสตมป์ พร้อมกฎกระทรวงและคำสั่งที่ออกตามความในประมวล
คำถามที่พบบ่อยจากเคสนี้
- เปลี่ยนกรรมการต้องจดทะเบียนภายในกี่วัน?
- ต้องยื่นต่อ DBD ภายในกำหนดตามกฎหมาย นับจากวันที่มีมติหรือวันที่การเปลี่ยนแปลงมีผล ควรตรวจกำหนดล่าสุดจากคู่มือของ DBD และยื่นทันทีหลังประชุม
- แก้ผู้ลงนามธนาคารก่อนจด DBD ได้ไหม?
- ธนาคารส่วนใหญ่ขอหนังสือรับรองที่แสดงกรรมการชุดใหม่ จึงมักต้องจด DBD ให้เสร็จก่อน ควรสอบถามธนาคารล่วงหน้า
- ต้องแจ้งกรมสรรพากรด้วยไหม?
- ขึ้นกับรายการที่เปลี่ยน หากกระทบข้อมูลที่จดทะเบียน VAT ไว้ให้ตรวจแบบที่ต้องยื่น ไม่ควรถือว่าทุกกรณีต้องยื่นแบบเดียวกัน
- กรรมการต่างชาติต้องเตรียมอะไรเพิ่ม?
- มักต้องใช้สำเนาหนังสือเดินทางและอาจต้องรับรองเอกสาร ควรตรวจรายการกับ DBD และธนาคารก่อนนัดหมาย
- ระหว่างรอจะจ่ายเงินซัพพลายเออร์อย่างไร?
- วางแผนจ่ายล่วงหน้าด้วยผู้ลงนามที่ยังมีอำนาจตามทะเบียน และแจ้งซัพพลายเออร์หากอาจล่าช้า
- ค่าใช้จ่ายมีอะไรบ้าง?
- มีค่าธรรมเนียมจดทะเบียนของ DBD และค่าบริการเตรียมเอกสาร ควรขอใบเสนอราคาที่แยกสองส่วนนี้ชัดเจน
กรณีศึกษาอื่น
ข้อมูลเพื่อประกอบการศึกษา ไม่แทนการตรวจเอกสารของกิจการ กฎและช่องทางยื่นอาจเปลี่ยน โปรดตรวจประกาศปัจจุบันก่อนดำเนินการ