งานบัญชีสำหรับบริษัทต่างชาติและกิจการที่ได้รับส่งเสริม BOI

เมื่อผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคลต่างประเทศ คำถามแรกที่ทีมบัญชีในไทยมักเจอไม่ใช่เรื่องกฎหมายไทยเลย แต่เป็นคำถามว่าทำไมตัวเลขกำไรที่รายงานขึ้นไปถึงบริษัทแม่ไม่ตรงกับยอดที่ยื่นแบบ ภ.ง.ด. 50 ความต่างนี้มักเกิดจากรายการที่มาตรฐานบัญชีไทยรับรู้ต่างจากมาตรฐานกลุ่ม เช่น การตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญ การรับรู้รายได้ตามสัญญาระยะยาว หรือค่าเสื่อมราคาสินทรัพย์ที่ใช้อัตราต่างกัน หากไม่มีตารางกระทบยอดที่อธิบายทุกรายการปรับปรุงไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ทีมการเงินส่วนกลางจะต้องขอคำชี้แจงซ้ำทุกไตรมาส ซึ่งกินเวลาทั้งสองฝ่ายโดยไม่จำเป็น

บัญชีสองภาษาไม่ได้หมายความแค่แปลชื่อบัญชีเป็นภาษาอังกฤษ แต่ต้องรักษาโครงสร้างผังบัญชีให้จับคู่กับรหัสบัญชีของกลุ่มได้ตั้งแต่ต้น เพื่อให้การรวมงบทำได้โดยอัตโนมัติแทนที่จะต้องแมปมือทุกเดือน หลายบริษัทตั้งผังบัญชีไทยตามความสะดวกของผู้ทำบัญชีในประเทศ แล้วค่อยมาปวดหัวตอนปลายปีเมื่อบริษัทแม่ขอรายงานตามรูปแบบมาตรฐาน การวางโครงสร้างบัญชีให้รองรับทั้งสองฝั่งตั้งแต่วันจดทะเบียนจึงประหยัดเวลากว่าการแก้ไขย้อนหลังหลายเท่า

ธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือคือจุดที่กรมสรรพากรตรวจเข้มขึ้นทุกปี โดยเฉพาะการซื้อขายสินค้าข้ามพรมแดนในราคาที่ต่ำกว่าตลาด ค่าธรรมเนียมบริหารจัดการที่ไม่มีสัญญาระบุขอบเขตงานชัดเจน และดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างบริษัทในเครือที่อัตราสูงหรือต่ำผิดปกติเมื่อเทียบกับอัตราตลาด แบบแสดงข้อมูลบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน หรือ Disclosure Form ที่ต้องยื่นพร้อมงบการเงินประจำปี เป็นเพียงจุดเริ่มต้นของการตรวจสอบ หากกรมสรรพากรเห็นว่าราคาผิดปกติ อาจเรียกเอกสารสนับสนุนเพิ่มเติมซึ่งต้องมีนโยบายราคาโอนย้ายและวิธีคำนวณที่สอดคล้องกับหลักการ Arm's Length รองรับไว้ล่วงหน้า

การหักภาษี ณ ที่จ่ายเมื่อโอนเงินออกนอกประเทศเป็นเรื่องที่ผิดพลาดได้ง่ายเพราะอัตราภาษีขึ้นอยู่กับประเภทรายได้และประเทศปลายทางพร้อมกัน ค่าลิขสิทธิ์และดอกเบี้ยมักถูกหักในอัตราหนึ่งตามประมวลรัษฎากร แต่หากประเทศผู้รับมีอนุสัญญาภาษีซ้อนกับไทยและผู้รับยื่นแบบขอใช้สิทธิพร้อมหนังสือรับรองถิ่นที่อยู่ทางภาษีจากประเทศตน อัตราที่แท้จริงอาจลดลงกว่าที่คิด การไม่ตรวจสอบสิทธินี้ก่อนโอนเงินทำให้บริษัทแม่ต้องแบกภาระภาษีในไทยเต็มอัตราแล้วไปขอเครดิตคืนในประเทศตนเองซึ่งใช้เวลานานกว่ามาก

กิจการที่ได้รับส่งเสริมการลงทุนจาก BOI มีภาระด้านบัญชีเพิ่มเติมจากบริษัททั่วไปอย่างชัดเจน ต้องแยกบัญชีรายได้และค่าใช้จ่ายของกิจการที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลออกจากกิจการส่วนที่ไม่ได้รับสิทธิ ทั้งในกรณีที่มีสายการผลิตเดียวแต่มีทั้งส่วนที่ได้รับและไม่ได้รับส่งเสริม การปันส่วนต้นทุนร่วมต้องมีหลักเกณฑ์ที่สม่ำเสมอและอธิบายได้ ไม่ใช่การประมาณตามความรู้สึกในแต่ละเดือน เพราะหากสัดส่วนเปลี่ยนไปมาโดยไม่มีเหตุผลรองรับ อาจถูกตั้งคำถามทั้งจากผู้สอบบัญชีและจาก BOI เอง

รายงานประจำปีที่ต้องยื่นต่อ BOI เพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ไม่ใช่เพียงแบบฟอร์มที่กรอกจากงบการเงินที่มีอยู่แล้ว แต่ต้องสอดคล้องกับเงื่อนไขในบัตรส่งเสริมแต่ละฉบับ เช่น สัดส่วนการส่งออก การใช้วัตถุดิบในประเทศ หรือมูลค่าการลงทุนขั้นต่ำที่ต้องรักษาไว้ หากบัญชีแยกโครงการไม่ได้ถูกออกแบบให้ดึงตัวเลขเหล่านี้ออกมาได้โดยตรง ทีมบัญชีจะต้องกลับไปไล่เอกสารต้นทางใหม่ทุกครั้งที่ใกล้ถึงกำหนดยื่นรายงาน ซึ่งเสี่ยงทั้งความล่าช้าและตัวเลขที่ไม่สอดคล้องกันระหว่างปี

ผู้สอบบัญชีที่ตรวจงบของบริษัทต่างชาติมักขอเอกสารเพิ่มเติมมากกว่าบริษัทไทยทั่วไป เพราะต้องอธิบายความสัมพันธ์กับบริษัทในเครือ แหล่งที่มาของเงินทุน และการปฏิบัติตามเงื่อนไข BOI ในรายงานประกอบงบการเงิน การเตรียมกระดาษทำการ ทะเบียนสินทรัพย์ และรายละเอียดสัญญาระหว่างกันไว้ล่วงหน้าก่อนวันตรวจจริง ช่วยให้รอบตรวจสอบสั้นลงและลดจำนวนคำถามที่ต้องตอบกลับไปกลับมา ซึ่งสำคัญมากเมื่อบริษัทแม่ต้องการงบที่ผ่านการตรวจสอบภายในกำหนดเวลาที่ตายตัวของกลุ่ม

ความยากของบัญชีบริษัทต่างชาติจึงไม่ได้อยู่ที่กฎเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งโดยเฉพาะ แต่อยู่ที่การประสานหลายชั้นให้เดินไปพร้อมกัน ทั้งมาตรฐานบัญชีไทยและมาตรฐานกลุ่ม เอกสารราคาโอนย้ายที่ต้องพร้อมตลอดปี การหักภาษีโอนออกที่ต้องถูกอัตราทุกครั้ง และรายงาน BOI ที่ต้องตรงกับเงื่อนไขบัตรส่งเสริม การมีทีมที่เข้าใจภาพรวมทั้งหมดตั้งแต่เริ่มจดทะเบียนจึงช่วยลดความเสี่ยงได้มากกว่าการแก้ปัญหาทีละจุดเมื่อเกิดขึ้นแล้ว

บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติหลายรายในโครงสร้างที่ซับซ้อน เช่น ถือหุ้นผ่านบริษัทโฮลดิ้งในประเทศที่สาม มักเผชิญคำถามจากกรมสรรพากรเรื่องผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงเมื่อมีการจ่ายเงินปันผลหรือดอกเบี้ยข้ามพรมแดน เพราะสิทธิประโยชน์ทางภาษีตามอนุสัญญาภาษีซ้อนมักกำหนดเงื่อนไขว่าผู้รับเงินต้องเป็นผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงไม่ใช่เพียงตัวกลางส่งผ่าน หากโครงสร้างการถือหุ้นไม่มีเอกสารสนับสนุนที่อธิบายเหตุผลทางธุรกิจของแต่ละชั้นได้ชัดเจน กรมสรรพากรอาจปฏิเสธสิทธิลดอัตราภาษีตามสนธิสัญญาและเรียกเก็บภาษีหัก ณ ที่จ่ายในอัตราเต็ม การเตรียมเอกสารอธิบายโครงสร้างกลุ่มบริษัทและเหตุผลทางธุรกิจของแต่ละชั้นถือหุ้นไว้ล่วงหน้าจึงช่วยลดความเสี่ยงนี้ได้อย่างมีนัยสำคัญ

กิจการ BOI ที่ได้รับสิทธิยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลตามวงเงินการลงทุนต้องติดตามยอดการใช้สิทธิยกเว้นสะสมเทียบกับวงเงินที่ได้รับอนุมัติอย่างต่อเนื่อง เพราะเมื่อใช้สิทธิครบตามวงเงินแล้วกำไรส่วนที่เกินจะต้องเสียภาษีตามอัตราปกติทันทีโดยไม่มีการเตือนล่วงหน้าจากหน่วยงานใด กิจการที่ไม่มีระบบติดตามยอดสะสมนี้แบบเรียลไทม์มักคำนวณภาษีผิดพลาดในปีที่สิทธิเริ่มหมดลง เพราะยังคงคำนวณกำไรทั้งจำนวนว่าได้รับยกเว้นเหมือนปีก่อนหน้า การจัดทำตารางติดตามยอดใช้สิทธิสะสมทุกไตรมาสควบคู่กับประมาณการกำไรที่เหลือของปี จะช่วยให้ทราบล่วงหน้าว่าปีใดจะเริ่มมีภาระภาษีเกิดขึ้นจริงและวางแผนกระแสเงินสดรองรับได้ทันเวลา

การโอนพนักงานต่างชาติระหว่างบริษัทในเครือข้ามประเทศเพื่อมาปฏิบัติงานในไทยชั่วคราวสร้างประเด็นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่ต้องพิจารณาแยกจากภาษีของนิติบุคคล เพราะพนักงานที่มีถิ่นที่อยู่ในไทยเกินระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดต้องเสียภาษีเงินได้จากเงินเดือนทั้งหมดในไทยไม่ว่าบริษัทใดเป็นผู้จ่าย รวมถึงเงินเดือนส่วนที่บริษัทแม่ในต่างประเทศจ่ายให้โดยตรงด้วย หลายบริษัทเข้าใจผิดว่าหากบริษัทในไทยไม่ได้เป็นผู้จ่ายเงินเดือนก็ไม่มีหน้าที่ทางภาษีในไทย ซึ่งไม่ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่ใช้แหล่งเงินได้และถิ่นที่อยู่เป็นตัวกำหนด ฝ่ายบัญชีของบริษัทในไทยจึงควรมีขั้นตอนตรวจสอบระยะเวลาพำนักของพนักงานที่โอนย้ายเข้ามาทุกรายตั้งแต่วันแรกที่เริ่มปฏิบัติงาน